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个人公司财产混同,产生后果很严重

更新时间:2016年12月21日 10:18    内容来源:浙江王建军律师事务所 朱俊 律师   

  【案情回顾】

  2011年7月,杭州A公司与江苏A公司订立产品购销合同,合同明确约定:“交(提)货地点、方式由江苏A公司指定”。之后,杭州A公司陆续向江苏A公司及其指定的江苏B有限公司提供纺织品原材料。其中,江苏A公司由汤某、王某夫妻二人开办,经营中大部分货款均由王某的个人账户汇出,且公司会计账目非常不规范,存在虚列“差旅费”、“管理费”等科目的现象。而江苏B有限公司是由汤某、王某夫妻及郑某、陈某共同设立的,并于2012年11月已注销。另外,汤某、王某夫妻二人还开办了江苏C有限公司,江苏C有限公司与江苏A公司的法定代表人亦均为汤某,经营范围基本重合。江苏C公司所在地悬挂有江苏A公司门牌,江苏A公司对外宣传也基本使用江苏C公司的生产经营情况。截止2012年5月,江苏A公司欠杭州A公司470万元货款,并向杭州A公司确认了对账单和还款计划,付款33万元后,剩余货款无力偿还。杭州A公司遂诉至法院,请求江苏A公司向杭州A公司支付货款437万元及利息,汤某、王某、郑某、陈某、江苏B有限公司、对江苏A公司的债务承担连带清偿责任。

  法院判决:(1)江苏A公司支付杭州A公司货款437万元及利息,汤某、王某对江苏A公司债务承担连带清偿责任。(2)江苏C有限公司对江苏A公司以上债务承担连带清偿责任。

  【律师观点】

  根据公司法明文规定,股东以其出资为限对企业的债务承担责任。但是,如果公司股东滥用公司法人独立地位,严重损害债权人利益的,应当承担连带责任。公司财产与股东财产混同,使公司缺乏独立的财产,失去独立人格存在基础,主要表现在公司与股东的资本或者其他财产混合、公司与股东的账簿合一,账目不清、股东随意调配公司的财产,或者转为股东个人财产等,都导致财产混同。本案中,汤某、王某滥用其有限责任和控制公司管理的便利,通过个人账户运作公司资产,致使公司财产与股东财产相互转移,逃避债务,足以证明汤某、王某的股东个人财产与江苏A公司资产存在混同,故汤某、王某应对江苏A公司的债务承担连带责任。

  小微企业对于公司人格混同的风险重视不足,容易受股东个人的高度控制,在经营过程中形成公司与股东人格的不独立,会因财产混同、机构混同、业务混同导致对公司债务承担连带责任。尤其一人有限责任公司,公司与股东之间更容易混同,由于其特殊性,在《公司法》中还规定了一人公司对混同的举证责任倒置,如果一人公司股东不能自证清白,则必须承担连带责任。

  因此,小微企业应早日防范人格混同所带来的法律风险,保证公司财产、组织机构、公司经营独立,实现公司规范化经营。

  【相关法律规定】

  《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定:公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

  《中华人民共和国公司法》第六十三条规定:一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。



作者:  编辑:蔡玲